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缅甸位于中南半岛西部东北与中国相邻东南与老挝、泰国交界西北同印度接壤西南濒临孟加拉湾和安达曼海。南北最长距离为192o公里东西最大宽度为96o公里面积约67万平方公里。除南部濒临印度洋的部分地带外东部、北部及西部国境都是山岳、高原地带。地势北高南低中央部分为平原。缅甸有三条大山脉均为南北走向。西部为阿拉干山脉中部为高黎贡山脉东部为怒山余脉。三条山脉之间有伊洛瓦底江和萨尔温江两江均源于中国云南省。两江之间还有一条锡当河。缅甸在历史上曾经是中国的藩属国。英国于1824年、1852年和1885年三次武装侵略缅甸推翻了缅甸的最后一个王朝雍籍牙王朝使其沦为英国殖民地。缅甸与中国云南间筑有滇缅公路是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线它东起昆明西至缅甸境内的腊戍与仰光—曼德勒铁路连结。曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。上缅甸以山地地形为主下缅甸主要以平原地形为主。
1885年英军在第三次侵缅战争中轻取京都曼德勒生俘缅甸最后一位国王锡袍王。英军继续北进随即占领了整个上缅甸。英国将缅甸划为英属印度的一个省从此整个缅甸沦为大英帝国的海外殖民地。1897年英国将缅甸升格为“自治省”由英驻印度副总督兼任省督。
在英国的殖民统治时期大量的印度移民涌入缅甸导致劳工廉价造成地方经济受到威胁。因此缅人开始产生对印度人的仇视以致在193o年爆反印度人的暴动。1936年在英国统治下的唯一一次选举中巴莫博士当选为总理。1937年英国创建一套独特的缅甸宪法同意缅人可以控制国内政治。但是实际上所有的政治和经济权利几乎都完全被英国派来的殖民官员们控制在政治上缺乏经验的缅甸人又一次被老奸巨滑的英国人欺骗了。
日本动太平洋战争前为了切断滇缅路这条中国主要国际通道曾采取了多种政治、外交措施但均未成功。其海军航空部队以河内机场为基地多次深入至云南上空并轰炸萨尔温江的惠通桥、湄公河的功果桥未能封锁住这条路线因而在制订南进作战计划时一方面为了切断滇缅路一方面为了确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要及荷属东印度群岛的重要战略资源地准备侵入缅甸认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据不仅具有必须确保的战略地位而且还具有对中国方面来切断外援公路对印度方面来促进其脱离英国的重大战略意义”。但因兵力不敷分配所以在南方军的作战计划中决定：“在第一期及第二期作战期间相机夺取缅甸南部之航空基地。第三期作战确保占领地域在情况许可范围内实施处理缅甸之作战。”计划中命令第15军占领泰国后“自该方面实施对华封锁且需准备尔后对缅甸之作战”。
日军第15军占领泰国后即开始作进攻缅甸的准备。由于缅泰边境山岭险峻、沟深林密因此先进行道路改修；其次将参加作战的第一线师团及军直属部队中的车辆部队改编为驮马部队。这时现缅甸境内中英联军兵力有所增加日军第15军司令官饭田祥二郎中将认为有迅夺取缅甸南部空军基地的必要因而于1942年1月下旬决定迅进攻缅甸南部占领萨尔温江之要线准备尔后攻略仰光。其部署是：以冲支队(由第55师团第112联队一部组成)在主力之前先由干乍那武里向土瓦方面作战以牵制英军；第55师团主力突破湄索附近之泰缅国境占领毛淡棉附近；以第33师团主力随第55师团之后向巴安方面前进。
冲支队于1月4日出19日占领土瓦。第55师团于2o日通过泰缅国境22日占领可伽列31日攻占毛淡棉。第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第17师放弃前沿阵地向锡当河方向撤退。
日军大本营于1月22日命令南方军司令官寺内寿一伯爵：“应与海军协同攻略缅甸要域。”同时指出：“缅甸作战之目的在击破驻缅甸之英军占领并确保缅甸要地并加强对华封锁。因此应以第15军向毛淡棉附近之萨尔温江之线出击于整饬作战准备后迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前进占领缅甸中部之要地。”南方军于2月9日命令第15军：“应努力继续作战以击灭敌军向仰光方面进出且应尽量在北方获得立足以准备向瓦城附近之作战。”
第15军遵照南方军命令于2月11日开始对仰光动进攻。其第33师团在当日夜渡过萨尔温江22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。3月3日日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战并于7日将英军击退。第33师团于7日夜逼近仰光与英军激战于8日进入仰光。
日军第15军攻占仰光后完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地为尔后攻占缅北与滇西创造了有利条件。
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