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在平汉铁路南段以西地区第34师团在平汉路南段以东地区第6师团在岳阳、蒲圻、新墙河以北地区第33师团在咸宁、大冶、阳新地区第1o1师团担任吴城到永修一线地区警备第1o6师团在武宁、修水地区独立混成第14旅团担任九江、瑞昌地区警备。武汉周围虽是侵华日军兵力密度最大的地区但第11军面对着中国第一、第三、第五、第九战区的包围和威胁仍感兵力单薄每当需集中兵力动局部攻势作战时通常都只能使用一半兵力因另一半兵力须担任其占领地区的警备任务；如果使用的兵力过半数以上时就必须临时放弃一些占领地以免陷于被动。
随、枣会战以后日军第11军认为已给中国第五战区以有力打击随即着手进行长沙会战的准备再给第九战区以有力打击。欧洲大战爆以后日本政府痛感国际局势正处于急剧变幻之际更希望早日结束对华战争以便抽出身来再腾出手来去抢夺英、法无暇顾及的远东殖民地。
美、英、法等国为了在西方与德、意法西斯对抗在东方继续推行绥靖主义政策极力避免与日本直接冲突企图用牺牲中国利益的方式换取同日本的妥协以维护其在远东和太平洋地区的殖民利益。
因此日本侵略者一面与美、英、法等国进行谈判迫使其在中国问题上做出让步一面加快组建汪伪政权的步伐。同时为了配合从政治上对重庆政府进行诱降的需要日军决定对中国的正面战场动有限的攻势作战。承担这一任务的便是驻武汉地区的日军第11军。
日本侵略者准备将打击中国抗日军队作为献给汪伪傀儡政权的一份厚礼。同时也将其作为借以对美、英、法等国进一步施加压力的一个重要的砝码。
这便是日本人的如意算盘!
于是“第11军决定乘加快在华中建立中央政权的势头于9月下旬把敌第九战区军队消灭在湘赣北境地区挫败敌军抗战企图”。
8月15日日军第11军就已制订出《江南作战指导大纲》。其作战目的是：“为击败第九战区的粤汉路沿线敌中央直系军主力乘中国政府军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志同时加强确保军作战地区内的安定。”其战役指导方针是：“一、军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中作好准备大概在9月下旬开始行动将粤汉方面之敌军主力消灭在汨水河畔。在此期间约以一个师团策应军主力事先将高安附近之敌消灭后转向修水河上游捕捉该方面敌军。二、实施本作战时以奇袭为主尽量在短期内结束战斗然后恢复大概原来态势。”其兵力使用是：“湘北方面的主力为第6师团第33、第3、第13师团各一部（2至3个大队）军直属队之独立机枪大队、战车队、山炮兵、迫击炮及独立工兵部队的主力。高安修水方面为第1o6师团主力第1o1师团一部军直属之野战重炮兵迫击炮、独立工兵、独立轻战车、架桥与渡河部队各一部”。“为适应作战地区的地形与交通状况各作战部队主要应使用轻火器和驮马”。并规定：“为了迷惑对方当部队集中时应对外宣传这次作战是以宜昌及福建为目标”。从其计划中可见日军动此次战役（日军战史称此为“赣湘会战”）的企图只是在汨罗江沿岸、粤汉路两侧的丘陵地带打击中国第九战区主力打完就走并不想扩大占领区。
8月1o日前后日海军开始在洞庭湖东侧侦察袭扰、探测航道；日空军也在战区上空侦察窥探重要目标。8月下旬日军地面部队开始集结兵力调动频繁。其中第6师团从通城、临湘一带向岳阳以南集结第33师团从咸宁、崇阳向通城附近集结第13师团奈良支队从钟祥地区向临湘以南集结第3师团上村支队从应山经汉口向岳阳以南地区集结第1o1师团的第1o2旅团、第1o6师团在修水、武宁一带附近集结。
9月1日第11军出进一步准备的命令命右侧翼的上村支队在城陵矶附近进行登6训练准备战役打响后乘舰南下在营田附近登6将第九战区主力割裂阻止其后退和增援；正面右翼的第6师团于9月18日前向新开塘附近开进准备强渡新墙河向南突进；奈良支队于9月17日向桃林以南地区开进准备协同第6师团向南突进；正面左翼的第33师团于9月19日在通城附近集结完毕准备向通城东南进攻；左侧翼的第1o6师团及第1o2旅团于9月13日集结完毕准备奇袭当面之敌从奉新以西突破守军阵地的左翼深入至守军防御正面之侧后将守军歼灭于高安西北地区。第11军在检查各部队准备情况后于9月1o日确定：第1o6师团方面（赣北）于9月15日开始进攻第6师团方面（湘北）和第33师团方面（鄂南）于3月23日开始进攻。第11军司令部战斗指挥所于9月13日从汉口前推至咸宁。
第九战区既是武汉会战后正面战场对日作战的主要方向之一在战争全局上具有特别重要的地位自然会引起军事当局的格外重视不仅在此方向上部署了较其他战区更多的部队（约占全国野战部队的五分之一）而且对此方向作战的方针也早在4月份即已基本确定。4月15日军委会委员长曾致电两位战区司令长官：“如敌进取长沙之动态已经暴露则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗则不如作先放弃长沙待敌初入长沙立足未定之时即起而予其致命打击之反攻。”4月21日军事委员会又指示第九战区：“湘北方面之作战应先立于不败之地利用湘北有利地形及既设之数线阵地逐次消耗敌人换取时间。敌如突入第二线阵地（平江亘汨罗江线）时我应以幕阜山为根据地猛袭敌之侧背。万一敌进逼长沙我应乘其消耗既大、立足未稳之际以预伏置于长沙附近及其以东地区之部队内外夹击予敌以致命打击。”5月16日军事委员会再次致电第九战区：“赣北方面以游击战消耗牵制敌人对该方面敌人予以反击务希随时随地切实注意妥为部署；高安方面我军须纵深配备并准备敌如进攻高安时应自主的放弃高安诱敌深入而侧击之。”
第九战区为使防御具有韧性达成军事委员会所赋予的任务在湘北方面沿新墙河、汨罗河、浏阳河构筑数道阵地于幕阜山和湘江西岸构筑侧面阵地；在赣北方面也指示各集团军在各自防区内构筑至少三线阵地将部队纵深梯次配备准备逐次抵抗；消耗日军后适时转入反击予以歼灭。并指示各线作战要领为：“第一线大体为现占阵地线我应于此线极力消耗敌人。但在整训未完了前敌如向我进犯以现有第一线部队打击敌人为原则……第二线为中间阵地线仍以第一线部队转进此线担任作战为原则……第三线为最后阵地线应于此线利用整训部队之增加断然采取攻势并应长时确保该线。”
日军在湘北赣北鄂南地区的频繁大规模调动突然增加的大量电讯通讯也引起了第九战区的高度重视。经过不断的侦察和搜集情报战区长官部现现日军主力正向湘北方面集结。