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所有的百姓，全部进入了防空洞，还有不在岗的军人也进入了防空洞，广安城已经空无一人。
当飞机进入三十八军阵地，进行投弹时，周森的命令下达了。
高射机枪营的高射机机开火了，那些毫无防备的飞机，纷纷中弹，掉落下来，在地上发出了爆炸声。
首批前来的十架战斗机和十架轰炸机，纷纷中弹坠毁。
只剩下两架战斗机带着轻伤，逃出了火力范围，回去了武汉。
周森马上让人发明码电报：“一个小时前，武汉方面飞来了十架战斗机和十架轰炸机，对广安百姓进行大轰炸大屠杀。经过激烈战斗，我军击落战斗机八架，轰炸机十架。在此警告那些大小代，胆敢对广安侵犯者，就将命留在这。”
周森的电报象火上浇油一样，南京马上对布置到了三十八军阵地外的三个军两个师发出了进攻命令。
第二天上午八点，地面战斗开始了。
六十三军领新编三十三师共三万五千多人，向三十八军的华蓥阵地进攻，妄图打开广安的左路。
三十一军从广安的后面向岳池进攻，攻三十八军的后路。
新九军领新编四十七师共三万五千多人，向三十八军的武胜关发动了进攻，攻击三十八军的右路。
周森命令三十八军的一师坚守在华蓥阵地，这里的地势险要，大部队作战施展不开，而且山上有共党的游击队，所以只派一万人在此足够了，有可能的话，利用地势消灭他们。
而华蓥山的游击队接到了西南局的命令，如果国民党的六十三军与三十八军战斗成拉锯战的情况下，我华蓥山游击队可以在六十三军的屁股上干他一下子，消灭一些国军，夺取一些武器装备。
在岳池，周森派了二师驻守，岳池的地理位置也是易守难攻。
在武胜关，放上了三师，就这样，周森将最会打的三个师全部派了出去，而新编六十六师作为机动部队，保安师负责广安的守卫。
上午十点，战斗开始了两个小时，三个方向攻击的南京部队迟迟不能前进一步，消息传回了南京，南京命令武汉，再派二十架轰炸机前往广安轰炸，配合地面行动。
当二十架轰炸机和十架战斗机到达广安的三个阵地时。地面上的高射机机和高射炮叫了起来。
看到地面如些大的防空火力，飞机领队向武汉报告，遭到猛烈的地面防空炮火袭击，飞机难以执行任务。
武汉方面马上向南京汇报，请求撤出飞机。
南京方面研究了一下，最终同意了武汉方面的请求。
可是，当武汉方面向飞机领队发指令时，飞机领队已经收不到武汉方面的命令了。因为他的飞机坠毁了。
当其他的人收到了命令时，轰炸的飞机编队只剩下一架轰炸两架战斗机，其余的飞机全部被击落。
那一架轰炸机马上逃了出去，将炸弹投到了离三十八军阵地外十里的地方，然后，与那两架战斗机一起逃之夭夭。
在飞机飞来阵地时，三个阵地上的南京军军长，同时发出了进攻的命令，因为有飞机支援炸敌方阵地的人，所以他们胆壮了。
可是，三十八军的人对天上飞的飞机一点都不在乎。
他们的阻击，比前一次更加厉害，结果是南京军死伤很多的人。
当飞机逃走后，那三个军长感到危险了，他们马上命令撤退。
可这时候，指挥部的周森马出了作战命令：“炮火覆盖十分钟。”