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nbsp; 金主完颜守绪派副统军许奕、万户兀林答带着京东元帅的文牒进入楚州，招降忠义军。
冯垍、郑衍德、潘于等人假意应允，说以十日为期。十日后，让金兵进入楚州，共同对付宋军。
送走了许奕、兀林答，冯垍加快了楚州百姓转移的步伐。短短数日，数万百姓渡过淮水，撤到海州、徐州等地，有的回了山东老家。
赵范知道后，方知上了冯垍的当，恼羞成怒，下令攻城。
冯垍派郑衍德、潘于守御河西三寨，自己坐镇楚州，居中调度。
宋军猛攻河西三寨，一连数次，均被忠义军击退。
激战中，全子才马失前蹄，滚落马下。
郑衍德拍马舞刀，来取全子才性命。
宋将王旻带着数十个亲兵，飞马奔至全子才那里，截住郑衍德厮杀，救了全子才一命。
赵范带着一队宋兵，来到楚州城下，要求冯垍出来说话。
不一会儿，冯垍出现在城头。
赵范大叫道："冯垍，你为何言而无信？"
冯垍反问道："你们难道言而有信了吗？当初忠义军为你们打头阵，折了不少将士，你们不但不加以抚慰，反而剿杀我们，我们到哪儿去讲理？这次，你们一路杀来，无分老幼，一律诛杀，天怒人怨。告诉你，我冒着身家性命到宋营，行的是缓兵之计。要忠义军投降，除非太阳从西边出！如今大蒙军在阿术鲁带领下，开赴淮北，已经完成布防。我奉劝你们，不要欺人太甚！"
嗬，前几天还一脸诚恳的冯垍，仿佛换了一个人，十足的男子汉气概。
赵范听了，怒气填胸，大叫道："全军攻城，杀进城中，斩尽杀绝！"
赵葵、杨义、丁胜、金玠、赵必胜、于玠、卞整带领十几万宋军，强行攻城。
双方展开大战，杀得昏天黑地，日月无光。
不久，郑衍德、潘于弃守河西三寨，撤入城里，和冯垍合兵一处，继续抵抗。
杨妙真派人到冯垍处，说已完成淮北地区的布防，命令冯垍弃守楚州，到海州去。
冯垍望着鲜血密布的城墙，仰天长叹："骨肉相残，汉地不保矣！"
郑衍德在一旁说道："我说军师，你感叹什么呀。这次你行诈降之计，耍了二赵。破城后，他俩肯定不会放过你。夫人要我们撤兵，那就快撤吧。这鬼地方，我一刻也不想呆了。"
冯垍悲声道："主公伐宋以来，大小数十战，双方军民死伤数十万。汉人相残，不知到何年何月。如今双方结下很深的怨仇，数十年间，很难化解了。其实夫人心里，是向着故国的。只可惜呀，宋廷错判形势，讨伐忠义军，造成极其惨痛的局面，惜哉！哀哉！"
郑衍德听了，叹道："今时势如此，难以和解了。军师，撤吧。"
半夜时分，郑衍德在前，冯垍居中，潘于断后，带着数千残兵，冲出楚州北门，渡过淮水，径往海州而去……