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镇上的乡亲们见到学生军回来，个个嚎啕大哭。马强张为国等人一边安慰，一边将缴获的食品、衣物等分发下去，并劝慰大家：先去投靠亲友；等这一仗打完，愿意去卧龙山的，学生军绝对欢迎。
不久何方的电报过来，说已在前面设置了埋伏圈。并转达张野的最新电令——各部层层设伏，务必将逃窜的鬼子第79联队牢牢圈住，以便合围歼灭。
马强张为国了解了当前的战况，也就整顿队伍，分别在南平镇外围设置埋伏点。
这样一来，学生军的三支主力战斗支队，就分别设下了三层包围圈，单等着藤田大佐到来。
藤田大佐撤出马家庄时，天已经快黑了，飞机早就返回去，而战斗却远未结束。
见到鬼子飞机离开，紧追在后面的第四支队和特种支队，立即大举压上，连同马家庄地道内的战士们一起，展开了追击战斗。张野带着总部警卫队和马浩地方支队大部跟在后面。
藤田大佐见无法摆脱追击，只好壮士断腕，留下一个大队阻击，自己带主力先走。后面的张野得知后，马上命令第四支队和特种支队不与阻击的鬼子纠缠，全力追击，将断后的鬼子留给总部警卫队和马浩地方支队。
战斗进行得十分激烈。留守的鬼子见大势已去，并不投降，反而孤注一掷地拚命还击。总部警卫队和马浩地方支队人数有限，差点被鬼子反击得手，幸好拖后的第四支队见情况不对，返身来援，才算把阵势稳住。
张野气红了眼，命令前面守住，后面调来重机枪和步兵炮，连轰带扫，直打了半夜！
鬼子大队本就伤亡惨重，士兵疲惫，又没有重武器，只能被动挨打，野外又无处防守，更有学生军的警卫队狙击手，不停地进行斩首行动，终于垮了下来。部队一散，兵败如山倒，再不能对学生军形成威胁。
张野留下马浩带地方支队，清除零星抵抗和打扫战场，授命他如遇抵抗格杀勿论！自己则会合李校副、胡翔，带着第四支队和警卫队向前追击。
可是这时候藤田大佐的主力早已跑远了。
藤田大佐虽然摆脱了学生军的衔后追击，却没有摆脱坏运气！他一头栽进了何方的埋伏圈！可怜的鬼子兵，两天两夜不停作战没有休息，虽然人数远比第二支队多，却不似何方以逸待劳。一通混战后，藤田大佐再次留下两个不满员的中队断后，自己带着第79联队余下的全部主力近一个半大队，逃向南平。
不料刚出了何方的埋伏圈，又被马强的第一支队兜头拦住！
鬼子兵眼见又中了埋伏，几乎都瘫倒在地——他们已经累得连枪都快要端不起来了！藤田大佐鼓励部下打起精神，说天快要亮了，只要坚持到天亮，飞机就会来援，学生军就得逃命，那时就得救了。无可奈何之下，鬼子兵们不得不强打精神进行战斗。
可是马强的第一支队打起仗来，比何方的第二支队还要勇猛！虽然鬼子人多，却并不占优势。不一会儿，张为国的第三支队也赶了过来，这就更加雪上加霜！
藤田大佐组织了几次冲锋都突不出去，反把鬼子兵们累得呼呼直喘。
这时候，张野等人带第四支队和警卫队汇同何方的第二支队，解决完了断后的鬼子，再次逼了上来。
眼看着天快要亮了，张野也急了，见合围之势一成，立即命令各部发起冲锋。学生军们第一次端起武器跃出战壕，冒着弹雨，呐喊着向鬼子冲去。在学生军四面合围之下，鬼子尽管拚命挣扎，但还是渐渐地被压缩在一个狭小的土坡上。
张野一声令下，学生军的手雷象雨点一样，抛了过去。藤田大佐眼见大势已去，命令烧掉军旗，拔刀自杀。日军第20师团第79联队全军覆没！
因为天色已经发亮，为了躲避鬼子飞机，张野命令，学生军留下一部，迅速清理零星鬼子、打扫战场。主力部队分散，套上鬼子军装迷惑飞机，绕路返回卧龙山。同时派人通知南平镇上的留守人员押送俘虏和组织乡亲们撤出来。鬼子飞机可能很快就会轰炸南平镇进行报复。
欲知后事如何，且看下章分解。
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