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花结果，但一方面克里姆林宫却在进行准备，以防万一德国突然侵犯。
波罗的海地区的事是在立陶宛开的头。早一年秋天，立陶宛比爱沙尼亚或是拉脱维亚更加热烈地欢迎过苏联军队。5月28日，俄国人指控说，红军战士遭到了秘密绑架，声称其中有一人被枪杀了。立陶宛建议组成混合委员会进行调查，遭到拒绝。因此，考纳斯主动下令进行令案调查。许多人被逮捕了；在有些情况下，立陶宛居民从苏联军队驻扎的地区被遣送到其他地方。但是，这样做还不够。立陶宛总理梅尔基斯不得不到莫斯科去见莫洛托夫。莫洛托夫历数波罗的海三国参谋长频繁会晤以及三国政治家多次会商的事实，断言波罗的海国家之间有一个秘密军事同盟。梅尔基斯坚决否认此事。在他看来，谈话的口气是要说明他应当发表一个声明，以消除对方的疑虑。为此，他在6月12日回国后，就发表了一个声明。
接着，暴风雨袭来了。6月14日梅尔基斯和外交部长乌尔布希斯再次去莫斯科，这次是去接受一份最后通碟，其要求为：第一，立陶宛内政部长斯库恰斯和保安警察总监波韦拉伊特斯由于同这些事件有牵连，应当交付审判；第二，应当建立一个能够并且愿意履行互助条约的新政府；最后，应当允许苏联军队进驻该国各个重要中心，其数量足以保证条约受到尊重。限期第二天上午10时以前作出答复。答复如期收到。几小时后，立陶宛政府辞职。苏联坦克已在隆隆声中开过边界。根据斯梅托纳总统的命令，立陶宛军队向德国寻求避难所。许多政治家和高级官员包括总统本人也采取了同样行动。避难的立陶宛军队获准进入德国，同时被解除了武装。政治家则由里宾特洛甫授命秘密警察殷勤接待。此外，德国人把这些逃亡的情况也告诉了莫斯科。莫洛托夫讥讽说，这显然由于边界防守不严。如果对方要求的话，他的政府愿意帮助立陶宛政府执行这项防守任务。无疑，莫斯科是提供了这一帮助。
两天以后，苏联向爱沙尼亚和拉脱维亚提出了类似的要求。最后通碟的内容援引了同立陶宛总理梅尔基斯的谈话，作为消息的来源，这些消息使苏联政府相信，这两个国家之间的军事同盟是针对苏联的，这个同盟没有受到谴责，而且立陶宛也加入了这个同盟。最后通牒硬说1939年12月和1940年3月波罗的海三国的政治家曾两次举行秘密会议，说三国参谋总部之间接触频繁，说这个军事同盟有一种专门的机关刊物波罗的海评论正在塔林发行。最后通牒声称，这些活动违背了三国与苏联缔结的互助条约，因为按照条约规定，缔约各国不得参加任何针对苏联的联盟。
苏联给爱沙尼亚和拉脱维亚驻莫斯科公使的照会指望在六小时内答复。在递交照会以前并未通过外交途径交换意见，但是爱沙尼亚人和拉脱维亚人知道，苏联即将提出要求。苏联军队集结的报告已从边界发来。他们匆勿考虑之后，接受了苏联的条款。苏联军队开进来了；苏联军舰停泊在里加港外。
为了指导当地居民实现苏联要求他们进行的改革，莫斯科派出了特使分赴三国首都。杰卡诺佐夫，当时的副外交人民委员，奉命去考纳斯；不久以前曾被任命为苏联人民委员会副主席的维辛斯基出访里加；而日丹诺夫，三人中最重要的一个，则赴塔林。选择地位这么高的苏联党和政府官员前去，表明了他们任务的重要性。
他们的任务执行了几个星期。在他们的指导下，组成了新政府。爱沙尼亚总统帕埃茨和拉脱维亚总统乌尔马尼斯起初都拒绝批准新上台的政府，但由于**组织了骚乱，而被迫同意了。三个新政府都由中间人士和一些社会党人以及许多亲苏的知识分子组成。诗人约翰内斯？瓦雷斯-巴巴勒斯成了爱沙尼亚的新总理；细菌学家、拉脱维亚-苏联文化交流协会副主席奥古斯特？基尔亨斯泰因斯教授担任拉脱维亚的新总理；乌斯塔斯？帕拉埃茨基斯是立陶宛政府的新首脑，副总理是斯拉夫语文学教授、立陶宛-苏联文化交流协会副主席克雷韦-米茨凯维奇乌斯。三个政府中都没有**人。但多年来在波罗的海国家处于非法地位的**很快就得到了合法地位，不久以后，就有一些**人担任了政府的重要职务。有秩序的亲苏游行受到了鼓励；占领工厂的企图受到了压制——这种事在俄国已经完全过时了。宣布了对政治犯实行大赦。报刊、广播和通讯事业都受苏联控制。
当时，波罗的海三个国家已处于全面的军事占领之下。塔斯社于6月22日发布的一份公报中承认，苏联这时有十八个师到二十个师的军队驻扎在波罗的海国家。这三个国家的军队正在苏联指导下进行整编。
八个月以前，苏德两国政府就已经达成协议，俄**队进入立陶宛时，不得占领立陶宛西南部毗邻苏瓦乌基地区的一条狭长地带，按照1939年9月28日俄德秘密议定书规定，这一地带已划归德国，移交的日期应由德国决定。这时，在7月间，俄国人硬要德国政府对1939年9月28日双方商定的协议重行考虑。斯大林承认有义务把这条狭长地带让给德国，但他宣称，要做成这笔交易“极端困难，很不方便”德国人问，准备用什么来交换，俄国人在8月13日答复说，愿意用金钱补偿。9月6日，德国人在原则上接受了这一主张；但是，直到1941年1月10日，才达成一项协定，解决的办法是：德国放弃对立陶宛这条狭长地带的权利，补偿费为七百五十万美元或三千一百五十万马克，总额的八分之七以黄金支付。
在此期间，1940年夏季，波罗的海三国的议会都被解散，宣布进行新的选举。爱沙尼亚和拉脱维亚政府宣布废除它们之间的军事协定，立陶宛政府也作出相应的声明。对苏联的友谊被列在政纲的首位，但苏维埃化以及与俄国合并的活动仍未公开化。施政纲领集中在彻底地进行社会改革和经济改革。
选举在1940年7月14日和15日举行。选举法规定了普遍、平等、直接、无记名以及按人数比例选代表投票的方法。可是，只允许有一份候选人——“劳动人民联盟”——的名单。这个组织是专门为此而在波罗的海国家分别建立的，由**、一些附属团体以及几个非政治性组织的成员组成的。报刊和全部印刷机构都受政府控制。对参加投票的选民施加了压力。反对派组织起先是受到干涉，接下来就遭到镇压。许多人被逮捕。根据官方报道，拥护“联盟”的候选人分别在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚全部投下的选票中占百分之九十二点二、百分之九十七点六和百分之九十二点九。
一星期以后，于7月22日，新召集的三国议会，表示响应选举以后国内立即发起的一项运动，庄严宣布将采用苏联的制度——虽然不实行农业集体化——并表示愿意和苏联合并。1940年7月23日泰晤士报的一则电讯评论道：“充其量只能说，如果要人们在俄国和德国之间进行选择，多数人可能选择俄国，而且，自然这是以不对他们的家庭生活和风俗习惯实行全盘布尔什维克化为前提的。”可是，它们并入苏联的结果就会如此；从此，三国就要忍受它们不得不经历的改革所必然带来的痛苦了。
波罗的海国家驻柏林、伦敦和华盛顿的代表们，按照他们原先接到的旧政府的指示，指斥他们议会的活动是非法的，声明这些选举是在威胁之下，在外国占领军在场的情况下举行的，不能看作是人民意志的真实反映。德国外交部拒绝接受这些照会。美国代理国务卿萨姆纳？韦尔斯宣称，美国政府反对苏联侵犯波罗的海各共和国的独立和领土完整。美国驻波罗的海三国首都的代表们——虽非全体工作人员——离开了那里。美国政府继续承认彼罗的海三国驻华盛顿的代表。波罗的海三国在英国和美国的财产被“冻结”挂三国国旗的船只被扣留。苏联政府对此立即提出抗议。
8月1日，最高苏维埃召开特别会议，讨论波罗的海三国新议会要求并入苏联的申请。会议也讨论了比萨拉比亚和北布科维纳的合并问题。会议开始时，莫洛托夫强调苏联政府采取的步骤是必要的，因为“特别在当前国际形势所造成的情况下”统治波罗的海国家的一些资产阶级集团的政策，使得根据互助条约进行合作成为不可能。而在提出申请的那几个代表团方面，则声称在它们的国家里资产阶级政权已被推翻，因此不可能再成为“通向英帝国主义者的跳板”了。8月1日，立陶宛被接纳加入苏联；8月5日，拉脱维亚加入；8月8日，爱沙尼亚加入。它们成为苏联的第十四、第十五和第十六个加盟共和国。
1939年战争爆发时，波罗的海国家的政府根据国际法，发表声明，宣布中立。但是事实上，在苏德协定缔结以后，它们的国家就不再能继续成为真空地带了。斯大林和莫洛托夫在讨论他们自己的打算时，都提到俄国过去对波罗的海地区的主权，这种考虑对他们的政策产生过影响。然而，威胁三个共和国独立的真正因素，是德国在西方胜利进军的步伐。在莫斯科看来，这些国家在战略上对于苏联的防御太重要了，不能让它们继续成为独立国家。波罗的海国家在两次大战之间保持独立的一段时候，在政治上——用丘吉尔的话来说——是“欧洲反布尔什维主义的前哨”这些国家的全部观点，正同它们实际的做法一样，使得将它们并入苏联一事不易为西方民主国家所接受。当斯大林硬要艾登(在1941年12月访问莫斯科期间)立刻承认波罗的海国家的新形势时，丘吉尔的话说得再激烈也没有了，他在电报中说：“这些边界是凭着可耻地与希特勒勾结的侵略行动而获得的。违反波罗的海国家人民的意愿使它们转属苏俄，这将违背我们进行这场战争的一切原则，并将玷污我们的事业。”可是三个月以后，由于事态发展的压力，经过重新考虑以后，产生了另一些想法，并随之而怀疑“这一道义的立场是否确实能保持下去”丘吉尔在给罗斯福的一封信中议论道，大西洋宪章应该被解释为不否认苏联有权保有它在受到德国进攻时所占有的边界。美国政府不同意这个观点。因此，苏联并吞波罗的海国家所造成的形势，成为战时盟国关系以及战后谈判解决办法时的一个障碍。
1939年8月23日在莫斯科签字的德苏互不侵犯条约附带有一个秘密附属议定书，记载了里宾特洛甫和他的东道主就德苏在东欧势力范围的分界线问题举行“绝密会谈”的结果。议定书对于分属于波罗的海国家和波兰的地区万一发生“领土和政治变动”时作好准备。在波罗的海国家方面，立陶宛的北方边界将是两个势力范围的分界线，这就是说：拉脱维亚和爱沙尼亚分给俄国，而立陶宛分给德国。双方同意(据德国外交部长里宾特洛甫说，这是他主动提出的)维尔纽斯应被认为是立陶宛的一部分；在议定书的条文中，双方承认“立陶宛在维尔纽斯地方的利益”虽然这片地方的界线没有划定。在波兰，分界线大致是沿着“纳雷夫河、维斯杜拉河和桑河一线”
里宾特洛甫和俄国的领导人还讨论了在根据协议瓜分波兰以后，保持残存的波兰国家的问题。德国人在征服波兰以后，有一段时期继续打着这个主意，在这一阶段，斯大林似乎也赞成有这种可能性。8月间在莫斯科会谈时，对于“保持一个独立的波兰就双方的利益来说是否有需要，以及这个国家的边界该如何划定”这个问题，没有作出结论。议定书中是这样说的，这个问题“只是在政治情况进一步发展过程中才能明确规定”不过两国政府表明了它们的意图，无论如何要以“友好的谅解”来解决这一问题。
当代的西方观察家在评述1939年波兰被瓜分时，既不知道8月23日有一个秘密议定书，也忘记了希特勒在他那本成为纳粹德国圣经的书中发表的对付俄国的长远计划，他们总认为，由于波兰有很大一部分领土，包括某些最有价值的财富，落入俄国人手中，因而纳粹一定大为不安和不满。事实上，根据战后公布的德国外交文件来看，德国政府与苏联政府达成交易后，主要关心的似乎倒是怕俄国人不去分他们的那份赃物，而使德国人处于尴尬的地位。德军开始进入波兰两天以后，里宾特洛甫就已开始催促俄国人在他们的一边进军了。里宾特洛甫在9月3日晚间发给驻莫斯科的德国大使舒伦堡的一份“特急电”和“绝密电”中，指示他立刻和苏联外交部长莫洛托夫讨论俄国介入的问题。
我们确切指望[里宾特洛甫说]在几个星期内决定性地打败波兰军队。然后我们要以军事占领来保住在莫斯科时规定为德国利益范围的那部分领土。然而，为了军事上的理由，我们自然也不得不对当时驻在属于俄国利益范围的波兰领土上的波兰武装力量继续采取行动。
因此舒伦堡追问“要俄**队在适当的时候采取行动，去对付在其利益范围内的波兰军队并占领这块地方，苏联是否并不认为是可取的”照里宾特洛甫的意见，这不仅是为了让德国人安心，而且也是“符合莫斯科协议的意义和苏联利益的”
舒伦堡日益急迫地追问苏联政府的意图，莫洛托夫避而不作出肯定的答复，拖延了十天。9月5日，莫洛托夫认为“具体行动”的时间还没有来到“操之过急”可能“促进对手的团结”9日，他提出希望在几天之内行动，但是第二天又收回了这句话，他解释说，苏联政府“对于德国在军事上的意想不到的迅速成就，感到十分惊讶”并预告舒伦堡说，红军可能再需要两三个星期才能完成准备工作。14日，莫洛托夫转告舒伦堡说，红军的准备工作比预期的要快，不过他又说，他的政府出于政治上的原因，想等到华沙陷落后再说。里宾特洛甫在15日答复说，预计不出几天，就可占领华沙。他欢迎苏联政府表示“将在军事上插手，并且现在就打算开始军事行动”这样可以免得德国人“必须一直追到俄国边境去消灭波军残部”还可以防止在德国势力范围以东的地区出现政治真空的危险——在这些地区，德国人“无意进行任何政治的或行政的活动”16日，舒伦堡按照里宾特格甫的指示，明确要求苏联政府“现在就定一个开始出兵的日期和时刻”对此莫洛托夫回答说“即将”进行干涉。到17日凌晨2时，斯大林才当着莫洛托夫和伏罗希洛夫的面，正式通知舒伦堡，红军四小时后将“沿着波洛茨克到卡美涅次-波多尔斯基全线”(即从俄国、拉脱维亚和立陶宛的交界点到罗马尼亚边境)开出国境。
苏联政府对于保证采取军事行动之所以抱犹豫态度，似乎不仅由于需要时间去完成准备工作(如果这的确不单是一个借口的话)，而且也由于想找一个体面的借口去进行干涉。9月10日，莫洛托夫告诉舒伦堡说，苏联政府
已打算乘德国继续进军的机会，宣布波兰正在土崩瓦解，因此苏联必须援救受到德国“威胁”的乌克兰人和白俄罗斯人。这种说法可以使苏联的干涉在群众面前师出有名，同时使苏联不暴露出侵略者的形象。