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。李信攻楚的平舆（河南省平舆县北）。蒙武攻楚的寝（安徽临泉县），取得初步胜利。秦楚两军在城父邑（今安徽省亳县东南城父集）相遇，楚乘秦军不备发起反攻。大败秦军。秦王政派王翦带60万大军出征，大破楚军于蕲（今安徽宿县东南），迫使楚将项燕自杀。接着秦军攻入楚都寿春，俘虏了楚王负刍。秦于楚地设九江郡（安徽寿县）、长沙郡（湖南长沙市）。前222年，王翦平定了楚的江南地，降服了越君，设置会稽郡，楚国灭亡。秦在灭楚的同时，不断地向东扩展，陆续设郡，并攻取齐地，设置薛郡（山东曲阜县）。前222年，秦始皇派王贲攻燕的辽东，虏燕王喜，灭亡了燕国。接着又回师攻代，虏代王嘉，建立代郡（河北蔚县西南）和辽东郡（辽宁省辽阳市老城区）。前221年，秦将王贲从燕国南下攻齐，俘虏齐王建，灭了齐国，在齐旧地建立了齐郡（山东淄博市东北）和琅邪郡（山东胶南县西南夏河城）。秦国从公元前230年起，到灭齐时止，首尾10年，陆续兼并了六国，在占领的区域设置郡县，直属于秦王，从此结束了贵族王侯专政的王国时代，进入了君主**的帝国时代。
秦始皇建国称帝，继续执行孝公变法以来商鞅的法家政策，加强君主**，削弱旧贵族势力，提拔由军功而上升起来的贵族。秦帝国的土地所有制基本上仍维持西周的“王有”土地制，而变“王有”为“国有”。秦始皇于公元前216年命令全国农民自报占有田地的实际数额，以便征收赋税。又实行即使是平民，只要有军功也可授予土地及爵位。虽然秦国在商鞅变法时施行了“授田制”，农民的土地名义上是国家所有、私人耕种，但此举让全国百姓实际占有了原来“王有”的土地，不久之后便演变成了农民和官员们都可以自由地买卖田地，所以秦国的商鞅变法最终便利了私有土地的发展。秦始皇废除分封制以后，建立了一套自中央到地方的郡县制和官僚制。初分全国为36郡，以后随着土地的扩大增至46郡，定咸阳（陕西咸阳市秦都区）为首都。中央政府最高的官僚是丞相、御史大夫和太尉，亦称“三公”。地方郡的长官为守，县的长官为令。郡县制初步打破了血缘关系的宗法制，封建制、官僚制则代替了贵族的世袭制。为了巩固政权，秦始皇还实行了一系列的政策，主要是：统一货币和度量衡；统一文字；修筑长城、驰道和直道；强迫迁徙六国富民和平民。秦统一六国以后，为了防止六国贵族依持宗族“死灰复燃”，强迫他们迁徒到咸阳，要他们看护皇陵，或者迁徙于西南边远地区，一些平民也同时被迫迁徙，叫做“迁虏”，做开矿、开盐井等苦役。前215年，秦将蒙恬夺九原河南，设置34县，建立九原郡（治所在内蒙古包头市西北）。秦始皇称帝以前，由晋等东方各国入秦的法家很多。始皇曾经发布著名的“逐客令”，驱逐在秦国的六国人。前239年因李斯上书劝谏，始皇才停止了这个命令。统一六国后，商鞅变法时极力反对的各方面的学派、人才都纷纷来到秦国服务，可能秦始皇采用了“秦国特色的商鞅变法”，造成秦帝国各种迷信盛行。其中黄老道家、阴阳家，他们综合儒、法、道诸家的学，提出所谓“五德终始”，尤其得到始皇的信任，始皇于是认为秦是水德，周是火德，水能克火，因此秦得天下。从齐燕来的儒生方士们把儒家的“封禅”也作了改头换面的修改，盛传自古帝王莫不举行封禅典礼。
从齐燕来的儒生方士们同时他们又海上有蓬莱、方丈、瀛洲三岛，是神仙居住的地方，有“不死之药”，服后便可“长生不老”。始皇听了都很动心，幻想成为“长生不老”的神仙。二十八年，齐人徐福等上书海上仙境之事，始皇于是派他征发童男女数千人入海求仙人。秦始皇于二十八年至三十一年（前219～前215）连续到东方沿海，江淮流域以及北边等地巡游，所到之处，无不刻石颂其功德。三十二年始皇又使燕人卢生求羡门、高誓等仙人踪迹，后来又使韩佟、侯公、石生求仙人不死之药。对于始皇这种行为，也有儒生表示劝谏的，博士齐人淳于越建议始皇仍实行分封自己的子弟为诸侯的政策，始皇交给臣下讨论。丞相李斯反对。李斯的奏议促成了秦始皇帝下令焚书**，规定史书非秦纪皆烧之；非博士官所职，天下敢有藏《诗》、《书》、百家《论》者，悉诣守、尉杂烧之；有敢偶语《诗》、《书》者，弃市；以古非今者，族。吏见知不举者与同罪。令下三十日不烧，黥为城旦。准保存者，医药卜筮种树之书。若愿学法令，则以吏为师。这时，徐福入海求仙，费以巨万计，终不得药。始皇心里已感到受骗，于是命令御史案问诸生，互相揭发牵连四百六十余人，始皇下令把他们都在咸阳活埋。这就是著名的“坑儒”。某些人认为《史记》记载秦始皇坑杀的乃是术士[，并不是儒生，但根据《史记?秦始皇本纪》记载秦始皇坑杀的人“皆诵法孔子”。统一之后过七年之后，开始在渭河南岸修建后世皆知的阿房宫（亦名朝宫，阿房为其前殿名），每年动用民工七十多万人。而当时全国总人口不过2000万。朝宫可以容纳十万人，在里面运送酒菜要用车和马才行，仅一个前殿的面积就达到了东西长693米，南北宽116米，台基高达11.65米，上面可以坐上万人。 但由中国社会科学院考古研究所和西安市文物保护考古所联合组成的阿房宫考古队，对阿房宫遗址进行的考古工作发现，阿房宫本来就没有建成，秦朝此宫殿仅完成地基而已。
秦始皇三十七年（公元前210年），秦始皇死于他第五次东巡途中。秦始皇死后，赵高采取了服胡亥威胁李斯的手法，二人经过一番密谋，假造秦始皇发布诏书，由胡亥继承皇位。同时，还以秦始皇的名义指责扶苏为子不孝、蒙恬为臣不忠，让他们自杀，不得违抗。在得到扶苏自杀的确切消息后，胡亥、赵高、李斯这才命令车队日夜兼程，迅速返回咸阳。为了继续欺骗臣民，车队不敢捷径回咸阳，而是摆出继续出巡的架势，绕道回咸阳。由于暑天高温，秦始皇的尸体已经腐烂发臭。为遮人耳目，胡亥一行命人买了许多鲍鱼装在车上，鲍鱼的味道掩盖了尸体的腐臭味，迷惑了大家。到了咸阳后，胡亥继位，是为秦二世，赵高任郎中令，李斯依旧做丞相，但是朝廷的大权实际上落到了赵高手中。赵高阴谋得逞以后，开始对身边的人下毒手。他布下陷阱，把李斯逐步逼上死路，李斯发觉赵高阴谋后，就上书告发赵高。秦二世胡亥不仅偏袒赵高，并且将李斯治罪，最后将李斯腰斩于咸阳。赵高升任丞相，由于他可以出入宫禁，特称“中丞相”。(未完待续。。)