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平军。
骆秉章接令不敢怠慢，以本部督标五千人，四川提督占泰提标一万二千人，刚平南坪殴利的四川建昌镇（今西昌）总兵周达武湘军武字营十一个营约四千人、松潘镇总兵联昌部土司兵五千人、川北镇总兵吴平轩部三千人，四川副将戴定邦部一千多人，四川团练大臣虎嵩林部三万人，合共六万多人，于1864年11月兵出潼川府直扑保宁府阆中城，重庆镇总兵唐友耕部五千人佯攻顺庆府，另以都兴阿率帮办陕西记名提督、陕安镇总兵雷正绾提标七千多人，汉中镇总兵陈天柱部二千人，延绥镇总兵陶茂森部三千人，河州镇总兵曹克忠部三千人，陕西巡抚瑛棨抚标一千人，陕甘总督杨岳斌督标五千人，甘肃记名提督杨占鳌提标一万二千人，西宁镇总兵黄武贤部三千人，凉州镇总兵李祥德部二千人，肃州镇总兵成桂二千人，宁夏镇总兵侯云登二千人，甘肃团练总办吴可读部团练兵一万人，共五万二千人一面镇压甘肃各处回民起义，一面进逼平凉、固原、庆阳三处，牵制该处太平军。骆秉章准备先取保宁府，再拿下顺庆府，然后从巴州入陕西。
太平军因省制驻保宁府城，所以在阆中城上配三代四十磅宣武城防炮四门，三代八十磅宣武城防炮四门，三代一百二十磅宣武城防炮四门。省制配三代宣武步枪二千七百三十支，三代六磅宣武野炮一十八门，府辖三代宣武步枪八百二十支，三代六磅宣武野炮三门，县卫三代宣武步枪一百五十支，保宁府城共有三代宣武枪三千七百支， 各乡屯火器用的是三代宣武步枪二十支，各村垦用的就是野战部队淘汰下来的二代宣武枪或一代宣武枪，甚至还有一些鸟枪、土枪，各乡屯还有三代六磅宣武野炮三门，除火器部队外，其余部队均装备刀、矛、弓、弩。
时探子探得清军动向，太平天国四川刺史王义刚召集提辖以上官员会商，决定由刺史王义刚与保宁知府王定六、保宁府提辖阎良、保宁府教士伍百韬、阆中知县曲子奇、统领麻颉带保宁府辖、阆中县卫及省制两个城防炮屯共八千三百人坚守府城、锦屏山及周边七关，统制金彪、副统制蒋鼎丞带省制二万二千余人远去剑州待机而动，总教卓不群、参军长陆川东、教务长薛谦、阆中县传教东方义带一垦护卫到南部县，召聚南部县各乡、村屯垦兵屯南部县城相机而动，又令阆中各乡、村坚壁清野、各自为战，然后将此布置飞书古大力，请野战部队为后援。
1864年11月20日，骆秉章大军到阆中城，周达武部湘军猛攻南津关，川北镇总兵吴平轩部猛攻五吉关，两关均配有炮台，各安三代二十磅宣武城防炮三门，南津关守兵为县卫三个火器什，江南镇屯及江南镇十村垦，指挥为江南镇屯长，总兵力一千三百八十人，三代宣武步枪五十支，其他火器一百二十支，弓弩箭矢若干，五吉关守兵与南津关同。清兵用劈山炮、洋庄炮猛轰两关，然后用步兵冲击，关上太平军用大炮还击，又用三代宣武步枪远射清军，平均十发六中。清军一天数攻，死伤相藉，均未靠近关墙一步。晚间，阆中各屯垦兵都来偷营，有些被发现击败，有些得手，闹得清军整夜不得安宁。白日，清军运粮队在阆中各处均遭到袭击。骆秉章调八千斤铜炮两尊猛轰南津关，清军集中火力狂射，怎奈关上宣武炮射程远且准，威力还大，铜炮才开得数炮，炮兵就被一顿实心和开花弹炸得血肉横飞，一发炮弹命中火药，引起炮弹殉爆，清兵伤亡惨重。宣武枪射程也远，清兵往往还没冲到火器射程位置，就被宣武枪击倒。一连五日，清兵未靠近关隘一步，且日夜不宁，疲惫不堪。这日，周达武亲自带精选敢死队冲击，被枪弹击伤，左右救回。