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靖在刘备逃离葭萌关后的第二天，占领了葭萌关。几天后，简雍、法正、彭羕、关平、刘封带着刘禅向李靖投降。
李靖快马飞报给洛阳的大宋皇帝宋师道。宋师道颁下诏书，让简雍、法正、彭羕带着刘禅来洛阳，关平、刘封在李靖帐前听用。
而此时的秦琼秦叔宝和诸葛亮率领赵云、黄忠、许褚、张郃、高览、张绣、马岱、陆绩、马忠、周鲂、宋果、龚都等将统兵二十万攻占了益州的门户阳平关。
秦琼又派张郃、马岱二人统率三万精兵走大路杀奔巴州、雒城之西。又拨三万兵马给赵云与陆绩，溯江而上，会于雒城。
秦琼随后与诸葛亮等人率领大军十二万，继续向成都进发，并留下大将高览领军二万镇守阳平关。
诸葛孔明在众将临行前嘱付道：“西川豪杰甚多，不可轻敌。一路上约束三军将士，不要掳掠百姓，以失民心。所到之处，善待当地百姓，望诸位将军早会雒城，不可有误。”
众将欣然领命，各自上马率军而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。直取汉川路，前至巴郡。斥候向张郃、马岱回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇，据住城郭，不竖降旗。”
张郃、马岱统领三万精兵离城十里开始有条不紊地埋锅做饭，安营扎寨，并安排好夜间的守卫，以防严颜晚上袭营。
在巴郡的严颜，当初听间刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！”后来又听闻玄德点据了涪关，大怒，屡次想提兵去收复涪关往战，又恐怕这条路上有兵来。
当日闻知大宋的名将张郃领兵到来，便点起本部的五千人马，准备迎敌。
手下的一名部将献计道：“将军那张郃乃是大宋的名将，大宋皇帝宋师道的心腹之将，武功高强，能征善战，而且颇识兵法。如今之计，我们宜深沟高垒，坚守不出。咱们蜀中，山路崎岖难行，他们的粮草运输必然十分艰辛，等待他们的军粮耗尽，不过一个多月，自然会退去。”
严颜一听，果然很有道理，于是便让军士尽数上城守护。
张郃率军围了巴郡数天，见巴郡易守难攻，也就没有让手下的士兵强攻巴郡，而是四下散开人手，打探路径，很快斥候回报：“发现了一条小路，可以绕过巴郡。”
张郃便传令下去：“明日二更造饭，趁三更明月，拔寨起营，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，你们跟在我身后依次而行。”
将令传遍整个大寨，于是宋军将士开始准备明天出发，由于动静过大，被严颜派出的细作探得了这个消息，细作回到城中，报与严颜。
严颜大喜：“你抄小路过去，粮草辎重一定在后，我截住后路，看你如何能过？”随即传令，叫军士准备，今夜边二更造饭，三更出城，埋伏于树木丛杂处。只等张郃领军过了咽喉小路，后面的粮草辎来时，一齐杀出。传了号令，看看天色已晚，严颜便令全军尽皆饱食一顿，披挂停当，悄悄出城，设下埋伏，只听鼓响，便一齐杀出。严颜自已带着十几名裨将，下马埋伏在树林中，静等张郃率领宋军经过。