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于广阔的皖南山区去。
对于这一切，张灵甫不是没有考虑到，然而他也知道，自己不过是一个的上校团长，此时负责的只是殿后掩护作战。自己和部下的生死都成问题，更别接下来的南京会战了。但愿守卫南京不会如同周成义那子所预想的那样，否则，那可真是一场噩梦了。
从现在的情况看来，日军首先在沿江方向，由上海派遣军投入第16师团、重藤支队，吸引第3战区长官司令部的注意力，同时在中路投入上海派遣军所属的第3、第9、第11、第101师团作为第二梯次力量，这样做的目的在于让最高统帅部产生京沪一线的日军作战部队将会全部投入在这一线，并以京沪方面作为主要作战方向的错误判断。
按照一般常理来，京沪线的推进是距离南京最近的一条进攻路线，如果敌方在一个方向上投入全部的作战力量，则意味着这个方向是为主要进攻方向，所以从这上来看，日军以上海派遣军主力向这一条线进攻，并不完全是为了迷惑国民政府。
不过张灵甫并不知道的是，日军上海派遣军虽然在这一线集中了所有的作战力量，而且上海方面的作战部队还在集结中，虽然目前还未开赴南京追击作战中。可是事实上，这一线的日军实力已经大为减弱了。
因为由于在长达三个月的淞沪会战中，日军损失最最重的师团即伊东政喜的第101师团（死伤9000人以上）和吉住良辅的金泽第9师团（死伤9500人以上），所以第101师团被留在上海负责警备，南京战开始后，第101师团只派出了骑兵第101联队，在联队长-大岛久忠大佐的率领下，协同第16师团向南京追击。
而由于占领苏州后，华中方面军司令官-松井石根大将因病留驻。藤田进的名古屋第3师团的大部随即也停留在苏州。根据上海派遣军司令部的命令，第3师团主力就地布防作切断中国败军退路的准备，而由步兵第5旅团-岐阜步兵第68联队在联队长-鹰森孝大佐的率领下，往南京进攻。
第9师团则是在中路实施攻击作战，也就是，实际上在望亭正面的日军只有吉住良辅的金泽第9师团、第3师团的岐阜步兵第68联队。
日军在南线的作战，也就是第10军的迂回作战，才是整个南京攻略的主要力量，第10军的第6、第18、第114师团、第5师团国崎支队此时正在疯狂的想南京进攻。按照日军华中方面军司令部的打算，上海派遣军负责正面追击，在追击中，派出一部抢先渡至江北，堵截中**队北撤之路；第10军则迂回向南京攻击，途中分兵芜湖，切断中**队沿江西去之路。在南京，对中国守军实施大包围作战。
那样的话，第10军在突破吴兴一线之后，立即自此分兵，第114师团沿太湖南岸向南京方向进攻；第6师团和第18师团、国崎支队则向西运动。如果顺利陷落广德后，则再次分兵，第6师团、国崎支队经郎溪奔南京，牛岛贞雄的第18师团则继续西进，经宣城围芜湖，切断中**队西去之路。
由于在南部占有优势，日军第10军的作战意图便是以一部将会死死的咬住**在广德、物吴兴一线的作战部队，将其击溃，迫使南京外线的中**队收缩回南京的机会，力求在南京歼灭中**的主力。而北线日军第16、13师团、第11师团天谷支队以及第101师团骑兵第101联队则拼命攻击江阴、镇江一线的中**防线，突破防线，进而进军南京下，同时看情况在分出一部分部队渡江进攻南京。
中路的第9师团、第3师团的岐阜步兵第68联队则是继续西进，配合北线的作战。而第10军则是完成大的包围之后，配合上海派遣军进军江北的一部分部队完成对南京的全面合围。那样一来，南京城内的中**队一个都跑不了，完全会被歼灭在南京城内。
然而张灵甫不可能知道这一切，就是最高军事委员会也不知道这些，因为现在无论是305团，还是战线上的各支中**队的主要作战任务都是相同的-坚守，迟滞日军的进攻。
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