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“自从上海总撤退后，日军便在左右两翼同时发动了全线追击。为切断我军的西退道路，还部署从华北增援来沪的第16师团由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。至11月13日，敌第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；敌上海派遣军-第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与中**队掩护撤退的部队激战；日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。”张灵甫指着铺展在弹药箱上的地图对305团的一众营、连军官们布置着任务。
由于51师在沪西罗店战线上鏖战两个多月，151旅、153旅下辖的各团伤亡惨重，唯一还具有完整建制的团只有张灵甫的这个305团了。也正是因为这样师长王耀武才会命令由305团负责固守望亭镇，迟滞追击的日军部队，掩护部队的撤退。
“306团的一期掩护任务基本上已经达到了，无论邱团长和306团的弟兄们生死如何，我想告诉各位的是，既然306团成功掩护了左翼军的撤退，那么我305团也同样可以守住望亭，掩护总撤退，同时为军委会在南京的防御部署争取时间。”一脸肃然的张灵甫挥着手里的马鞭指了指地图“我团现配属于周志道周长官地151旅指挥。防御区集中在望亭正面。”
周成义头，对团座的一番话很是赞同，的确，这个时候虽然他依然很是牵挂306团，牵挂成仁的生死下落。可是时敌人已经不给他再去想这些的时间了。现在305团被从153旅地建制内抽出。配属给周志道地151旅，由周志道一并指挥151旅与305团，负责二期掩护任务，305团负责的任务就是固守望亭，迟滞日军的追击。
“望亭镇。虽未镇。但由于位于苏州西北、太湖之滨。在苏州与无锡交界处，此地有京杭大运河、京沪铁路两条水陆要道，是苏州、无锡之间的重要交通枢纽。也是太湖水网的一个重要入口。”张灵甫抬起身来，指着远处地地形着“如此之地。自是兵家地必争之地。”
“团座得没错，在我军几乎失去主动，一路转进地过程中，望亭是至关重要之低，必须在此和敌做殊死之战。”周成义接过张灵甫的话“若守不住望亭，那我撤退部队又将陷入新一轮的被动，甚至敌有可能尾随我军之后，直逼南京。”
张灵甫赞许样地头“成义得没错，我团奉命固守望亭，兹事体大，诸位须得明白这一。若失望亭，军委会不追究我等之责，均座、师座也不会饶了我们的。”
着张灵甫露出一丝地狰狞面色“革命军人连坐法在那里等着，谁要是丢了阵地，老子我第一个敲了他的脑壳儿。值此抗日救亡之际，我革命军人须有杀身成仁、以死报国之意，方才能够挽国家、民族于危亡之中。我等若抱有必死之意，决无贪生之念，则日寇必败。”
正如张灵甫等人所判断的那样，日军华中方面军司令官-松井石根大将在最初判断从上海撤退的中**队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，但随着第1军的迅速推进，松井石根又判断中**队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。早在11月14日松井石根就下达命令“方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战；上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队；第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”
而第3战区长官司令部在日军占领安亭，并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆山一线的阵地形势已趋不利。当务之急便是立即向后撤退，重新建立防御阵地。
负责前线指挥的第3战区副司令长官-顾祝同随即命令各退却部队向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。
11月13日晚，以第3战区长官司令部以第十一号作战命令下达撤退命令：
敌情如诸官所知，我军以占领乍(浦)、平(湖)、嘉(善)，及吴(县)、福(山)本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移；
薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇——青阳港——支塘镇——白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领；
右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：
第55师到达平望附近归还建制。第62师经嘉善路车运至嘉兴。第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进；
左翼军应依照下列规定。向吴福本阵地转进：
第一阵地带-第8师、第14师占领吴淞江南岸地南邵渡之线。第154师、第159师、第160师占领吴淞江北岸-港田里-真仪镇-北道泾-傀儡湖之线及对吴淞江之警戒。第44师、第76师之283旅、第32师、第98师占领巴城镇-陈塘墅-古里村之线。但第44师、第76师之288旅，须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。第60师、第18师、第56师、独立第34旅、第40师、第7师(欠288旅)占领古里村-梅里镇-浒浦镇之线及浒浦——耿经口至福山镇间之江防。
第二阵地带-第107师，平望至北坎镇间地区。第87师、第3师、第58师，北坎镇-同里镇-朱家浜-车坊镇-吴淞江南岸地区。第57师。外跨塘-唯亭间地区。第53师。沙湖-塘浦村-斜塘镇间地区。第133师，相城镇-昆城湖间地区。第67师、第11师，莫城镇-常熟城间地区。第171师、第173师、第174师、第176师，俟昆支阵地奉命撤退后，转进于常熟-萧家桥间地区。第15师、第105师。萧家桥-福山镇间地区。第18师、第46师。西浒墅关附近地区。
两翼军之作战地境为陆家港——平望镇——陶庄镇——姚家坝-章练旗——天马山镇——凤凰山镇相连之线。线上属右。
江防部队仍担任福山(不含以西江南岸及江北岸之守备。
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