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卓军刚到城下之时，便哗变杀死企图迎战的主将，开城投降董卓军，使得董卓军长驱直入，进军速度反而远超过康鹏率领的主力部队。
这一日，吕布、张绣部队杀到阳平关前，这是进川的另一道咽喉关口，依山傍水而建，地形之险恶甚至朝过康鹏久攻不克的首萌关，关前仅有一条凌空飞建的木质栈道可以通行，尤其关前地形更为狭窄，几乎全在关上弓箭手的射程之内，不仅投石车无法部署，就连脚踏弓手都不能布置多少，守卫阳平关的严颜自然是不会投降的，而且他手中还有贾龙下的死命令一一不许出战，只准坚守。
张绣先领军到关前巡视一圈，见关前地势险峻，便不急于攻打阳平关，而是回营与吕布协商道:“温侯，这阳平关天险果然名不虚传，我军若是强攻，士卒伤亡必然众多不说，还不一定能拿下，依末将看来，这阳平关只可智取，不可强攻。”
张绣的看法很有见地，可是吕布和他那个冒牌义父一样，都是被一连串的胜利冲昏了头脑，吕布大咧咧的说道:“守达（ps:张绣的字正史无记载，此字出自小说寇奴传）
莫慌，量此区区小关，弹丸之城，能耐我大军如何？守达暂且安座，待本侯去取下阳平关，回来与你共饮庆功酒。”
张绣吓了一跳，忙阻止道:“温侯不可轻敌，这阳平关可不比我们路上遇到的小关隘，地势之险要，甚至超过潼关，何况守将严颜乃是川中名将，有勇有谋，太师临行前再三交代小心的三人之中就有他的名字，我们还是慎重为好。”可吕布那里听得进去，不顾张绣劝阻，自行领军而去。
吕布的海口是夸下了，可到了阳平关前，吕布还是傻眼了！心说世上怎么有建在山谷半空的关口？就关前的那块空地和狭窄的半空栈道，布置一千步兵都困难，别说是投石车了，就是脚张弓也无法部署！
眼见阳平关险峻如此，但吕布还是不甘心就这么空手回去，硬着头皮到关下叫骂，想引严颜出战，可严颜却死活不肯出战，只是领军在关上回骂，反倒是脾气暴躁的吕布几次被严颜激怒，直接杀到关前，却都被关上雨点般的弓箭射回。从正午骂到夜色全黑，严颜说不出来就不出来，吕布也只得空手而归。
“温侯不必着急。”张绣安慰窝着一肚皮火回营的吕布道:“阳平关地势虽险，但守军无论装备与训练都不如我军，我军只需引守军出战，那么我军必胜。”
“我骂了半天，严颜老儿就是不出。”吕布没好气的说道:“老东西脸皮奇厚，怎么引他出战？”
张绣一笑，洋洋得意道:“温侯，你忘了西凉军第一骂将是谁了？”张绣奸笑道:“我己经想好骂他的词，‘盐腌老儿，盐巴腌出来的老儿！’温侯您觉得怎么样？”
“好！就这么骂，盐腌老儿脸皮再厚也会忍不住。”吕布拍手大笑道。
第二天，吕布与张绣一起到关前m战，严颜自然又是老虎不出洞，张绣马上发挥他的骂将本色，领着一帮大嗓门的董卓军士兵臭骂严颜“盐腌老儿，盐巴腌出的老儿！洲盐腌老儿，快出来让爷爷腌了你！洲盐腌老儿，再不出来就是阉了的老儿！”
从早上骂到日头偏西，阳平关还是毫不动静，倒是吕布又坐不住了，又亲自领兵强行攻打阳平关，但在阳平关前那块狭窄的空地上，董卓军根本无法发挥人多势众的优势，每次只能投入少许兵力上阵，在阳平关铺天盖地的羽箭、落木面前，有如杯水车薪，无济于事。
混战中，严颜忽然抢上关楼，拉弓搭箭对准站位靠前的吕布就是一箭，正中吕布心窝，吕布大叫一声，翻身滚落赤兔马，张绣吓得魂飞魄散，慌忙抢上前去，从乱军之中将吕布背出，但过不多时，董卓军中突然号哭连天，后军大乱。
“恭喜严老将军。”看着董卓军丢盔卸甲的狼狈而逃，还有那哭声震天的场面，严颜的副将大喜，向严颜恭喜道:“那吕布乃是天下第一武将，今日竟然死在严老将军箭下，从此这天下第一武将就是严老将军了l”
严颜苍老刚毅的脸上古纹不波，丝毫不动声色，只是在心中暗问自己“我真把吕布射死了吗？应该吧，我亲眼看到射进他心窝的。”
“派几个人，到董卓军大营查看。”严颜淡淡说道:“看他们有什么动静。”
黎明时分，益州军的细作欢呼着跑回关中，边跑还边喊“吕布死了，董卓军全军挂孝吕布真的死了！”