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箭射，近了枪刺刀砍。张飞手下士兵仅着轻甲，根本抵挡不住，几乎是一触即溃！
唯有张飞奋起蛇矛，独挡一面，力杀虎豹骑士兵数十人！曹仁曹纯曹洪夏侯恩等将都不认得张飞，只当他是这批“百姓义军”的首领，见其勇猛，渐渐围上张飞一看，手下士兵还在作战的竟然所剩无几，此时无心再战，遂大喝一声，声如巨雷！曹军将士几乎人人吃了一惊，倒退一步！却被张飞寻着一个空隙，夹马逃走了。
由于张飞这边人轻马快，虎豹骑追之不及，再加上张飞部下多有百姓打扮者，使得虎豹骑士兵认不得真假，往往误杀百姓，虽是如同砍瓜切菜，血流成河，却也耽误了不少追击时间，这些综合因素终于使得张飞有机会逃回刘备身边。
张飞性情较直，不善掩藏，冲着刘备大叫道：“不好了！敌方人马全身蒙甲，刀剑难伤，我方士卒兵败如山倒！大哥快逃吧！”刘备急打手势提醒张飞瞒住蔡瑁，此时却已来不及了！蔡瑁见到刘备兵败，立即一声令下“城头变换大王旗”打出了曹操旗号，同时箭上弦，刀出鞘，防备刘备攻城。刘备长叹一声，自知大势已去，只得带领剩余兵马绕开襄阳城，向江陵退却。
蔡瑁亦是不敢向刘备开弓放箭，怕自惹麻烦，只顾迎接曹仁曹纯的虎豹骑入城。自此，刘琮势力投降，曹操收得刘琮散布于各地的水陆军兵十余万，战船千余艘，立时声势壮大一倍，合计南征兵力已有四十余万，号称八十三万，此后又号称百万，华夏诸邦无一不感到震惊！
其实，刘琮虽然年方十四，却不是一个木偶。在他的脑海中，原本是有其它决择可选的。
首先，未降之前可以选择抵抗。
但是，仓促之间就在襄阳、樊城一线展开正面防御，几乎没有成功的希望，失败只是时间问题；要么就是利用战略纵深，以空间换取时间，主力撤往江南，依托荆南四郡，构筑长江防线。但问题是镝锋相距如此之近，是否能做到有组织有建制的后撤，而不至于溃逃？
即便成功南渡，也有几个问题：第一，他本人对荆南有多大的影响力？各郡是否愿意为他效忠？第二，荆州的菁华在于荆北（襄阳、江夏、南郡），而开发程度不高、人口单薄的荆南是否有守住长江的力量？第三，最主要的是，刘备能否与之进行军事配合，还是会以狼子野心，取而代之？
因此，综合上述考虑，对于刘琮来说，继续抵抗是极其不明智的。他选择投降，并非只是听取蔡瑁和母亲的一面之辞。
同时，在投降过程中也有一段小插曲。部将王威建议刘琮：“曹操既得将军之降，而刘备已走，此时必然解弛无备，轻行单进！倘若给我王威奇兵数千，伏击于险地，曹操可获也。擒获曹操即威震天下，既便坐定不动，也是虎虎生威！那时中夏虽广，可传檄而定，并非徒收一胜之功，保守今日而已。此乃千载难遇之机，实在不可错失！”
这个计策的确危言耸听，然而实现的概率究竟有多大？在此以前，不知有多少人企图谋杀曹操，从来就没有成功过。以曹操其人之智，岂能因为己方投降就放松警惕？再说，要行奇计，也得要有相应的足谋多智之人，自己方面哪有这样的人才？恐怕还未酝酿成熟，就会胎死腹中！
因此，刘琮毫不犹豫地否决了王威的建议，一心一意投降了曹操。对于他来说，这应该是唯一正确的选择。
曹操不战而获荆州，心中大喜！立即履行诺言，封赏蔡瑁为水军大都督。刘琮仍领荆州牧，他手下一众官员各有封赏。但是，果然如同刘琮当初所料，曹操并未放松警惕，没有多久就通过汉献帝下旨，调任刘琮为青州刺史，并封侯爵。虽然表面上是升迁，其实是远离了“是非之地”那是后话。
却说曹操既然封赏了蔡瑁，自然也要问及怎样对付刘备和东吴。却听蔡瑁说道：“刘备眼下挟众十几万，虽然大部份是乌合的荆襄百姓，但其人蛊惑力和组织力极强，不可小看！他所缺的，无非军械而已！而前方的江陵正好藏有大量军械物资，若被刘备先行得到，十几万乌合之众立马能变为虎狼之师！到那时就不好对付了！”曹操闻言大惊失色，于是立即下令，虎豹骑连夜出发，穷追猛打刘备！同时由毛芥于禁等将率领原属刘琮的降军，自己率领大队尾随其后，总之绝不能让刘备抢先逃到江陵！
曹仁曹洪此时早已将功折罪，曹仁便请示道：“刘备士兵夹杂于百姓当中，我方将士误伤百姓甚多，认真说来有违于军纪，该怎么办？”
曹操浓眉紧皱，往返踱步。他十分不耻刘备携民而逃的做法，自己虽然曾在攻打徐州时杀人遍野，但那是报父仇，随后就因遭到百官反对而立下军令，从此不得残杀无辜百姓。此令己奉行多年，收效甚佳，人心日向。然而今天刘备正好利用了自己这一点！这些百姓如果任其逃到江陵，摇身一变就是刘备的军队！怎么办？他沉思许久，毅然抬头道：“胜利就在眼前！古人道：‘干大事者不拘小节’！如今刘备虽弱，却是我们最大的敌人，我曾对他说过：‘天下英雄，唯备与操耳’！因此，为了将他彻底消灭，那怕是血流成河，也在所不惜！立即传令下去：虽不主动追杀难民，但为了加快追击速度，凡遇难民拦路者，格杀勿论！”
于是，曹操盔下诸将带领着虎豹骑，踏着新野襄阳两地百姓的鲜血，加快了追击速度，终于在当阳县的长坂坡追上了刘备！时至秋末冬初，凉风透骨；黄昏将近，哭声遍野“天下兴亡百姓苦，一将功成万骨枯”！一场惨烈的屠杀终于达到了**