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江心通道，从江北小峰和江南进行突破性攻击。驻小峰的预七十师徐国耀部很快守住了小峰大峡谷，遏制住了日军企图攻下古兵寨，通过牛坪占领乐天溪的步伐，形成江北两军对峙。由此，主战场全部转移到了江南。整个江南从宜都至长阳、点军形成了一条纵横交错的全面爆发战斗的态势。江面战也很快被我军控制，与日军形成对峙局面。
高桥联队冲到天台观下，冲进了望水芳临时医院所在的村庄和医院，抓住了望水芳，杀死了伤病员。高桥终于找到了放羊姑娘望水芳，将她带回了营部。望水芳在高桥营部遇上给高桥做军医的哥哥望长江。高桥隔着一层帘子，将望水芳强奸了。遭到凌辱后望水芳欲寻死，被哥哥望长江制止。
韩大狗来到天台观，在一个叫薄刀轮的天险设下了伏击战。高桥率部越过天台观村向天台观山开赴而来。韩大狗透过准星，看着高桥走了过来。他瞄准他。
第十集平善坝之夜
韩大狗在薄刀轮打了一个非常漂亮的伏击战，打死鬼子五十多人。高桥联队逃回峡昌城。内山英太郎责备高桥损兵折将。高桥出主意攻打平善坝，然后直取石牌，为海军打开通往石牌的航道，切断抗日供给线。建议得到批准，高桥再次率部出发。可是，他脑子出现了那个巫师的话。韩大狗的眼睛，少女的红头绳，望水芳死人一样的白脸，在他眼前晃动。
韩大狗被作为炮兵配合部队，调平善坝设防。韩大狗和肖亚中发挥聪明才智，帮炮兵设计好了火力点，形成了炮火伏击战阵式。高桥率部误入韩大狗和肖亚中设计的口袋，遭到重炮袭击，被打得落花流水。
望长江趁机将望水芳送回了家。妈妈望方芳大哭。望水芳回到家里不吃不喝，千方百计寻死不果。望水芳的妈妈在村子里为她喊魂。整个村子弥漫着一种死亡的气息。
小峰防线是两军对峙，徐国耀见官兵对老百师时有伤害，便建议师长付正模严格治军。师长杀了一个抢百姓粮食的排长。随后，徐国耀化妆成百姓到沦陷区侦察敌情，摸清了鬼子在小峰的兵力和布局，并发现，鬼子只留下了一个团的兵力与我军对峙，大部抽到江南作战去了。徐国耀建议打游击战，吸引鬼子兵力，减轻江南压力。师长如数采纳了徐国耀的建议，提拔他当了营长。
深夜，徐国耀所在的团领命偷袭沙坝子日军。在前沿阵地上，因剪铁丝网引发日军警报，导致十团1000多人全部暴露，置身鬼子火力之下。
第十一集仙女庙伏击战
徐国耀和团长抢占了一个有地形，清点人数全团已经损伤过半。发起数次冲锋失败之后，徐国耀劝团长撤退，团长执意要进攻，最后团长逼徐国耀强行冲锋，徐国耀在炸掉鬼子的炮楼时壮烈牺牲。结果十团全军覆没。团长死里逃生回到师部，师长用跳丧舞为死去的徐国耀等将士举行了隆重的祭奠仪式，团长被枪毙掉。
望水芳开始出现怀孕症兆。她趁父母不注意，在柿子树上打好了结，然后搭好凳子爬上去自杀，被回家的望长江发现救了回家。望水芳嘴里开始成天不停地嘀着让大狗子给她报仇。
韩大狗和肖亚中摸到情报，高桥联队出城到汉江平原扫荡，回来时必经仙女庙。于是韩大狗带领着连队，坐船从艾家嘴过江，在仙女庙设下埋伏，并约好船队第二傍晚接应。
和庭才率部在桥边驻防。在黄家棚与鬼子小部遭遇，进行激烈战斗。战斗中和庭才挂了花，田秀儿和担架队冲上来，将他抬回石牌。田秀为他进行包扎治疗时，二人开始眉目传情。为了惦和庭才和受伤的战士减轻疼痛，田秀儿在病房里为大家唱起了情歌。
情歌声里，高桥扫荡回来。在明媚的春光里，高桥沉浸在他与宫泽爱情的回味之中，情不自禁地唱起了樱花歌。韩大狗在多次与高桥错失交之后，第一次见到杀母仇人，分外眼红，他将枪口对准了高桥。
第十二集新空城记
高桥遭到韩大狗的猛烈伏击，借助马的阻挡再次逃之夭夭。高桥在落马之际看到了韩大狗那双印在大脑深处的眼睛。韩大狗打了胜仗，回到江边，约好接应的渔民没有来，高桥带着新增兵力杀了回来，韩大狗损失惨重地回到石牌。
望水芳正腆着大肚子，在武婿庙外面玩泥巴，她捏造出各种各样的泥人儿，一个是韩大狗，一个是她，还有一个是小狗狗。她的嘴里不停地唠叨着，嘻笑着，俨然一幅疯了的样子。
日军攻打长沙的战斗打响了。驻守峡昌的十三师团必须大部赶赴长沙参加战斗。师团长内山英太郎将高桥联队留了下来，决定和他唱一出空城计。
陈言得知峡昌成了空城，立即所请黄金培，乘机收复峡昌，支援长沙作战。黄金培下达了同意意见之后，随即暗示陈言不必为峡昌再伤人马，在统一战线里保存实力将来对付共产党，不能不考虑。陈言领会了总司令的意图，随即调兵遣将，在军事会议上，朱静波提出了一个切断龙泉峡昌鬼子后援，然后深入峡昌城区实行中心开花战术。陈言勉强采纳了朱参谋长的建议，但又暗中吩咐力量，控制收复进程。
韩大狗和肖亚中作为尖刀营去实施切断后路和中心开花战术。他们潜伏到土门垭日军阵地前沿，趁夜摸进鬼子阵地，肉搏杀掉了守阵地的鬼子，夺得了首要阵地。中国军队在凌晨发起了总攻。韩大狗和肖亚中又作为尖刀摸到东山寺，与日军守备部队高桥联暗中对峙。鬼子为了打草惊蛇，对东山前沿阵地施放毒气，韩大狗和肖亚中在毒气的攻击下，苦苦等待中国军队发起总攻。可是，天空大亮，总攻迟迟不能开始。韩大狗部伤亡惨重。
探子来报，中国军队已经团团将峡昌围住了。峡昌城内的内山见自己的空城计没唱灵，写好诀别书，摆好自杀仪式，随时准备剖腹自杀。
韩大狗等不住了，和肖亚中合计，准备对东山寺高桥部发起攻击，被副营长用枪指住了。副营长代表师部，向韩大狗下过了退出进攻阵线的命令。韩大狗、肖亚中像俘虏一样，被副营长押回了驻地。
第十三集战地情歌
陈言赴恩施上任前向黄金培谈了自己的军事想法，随后来到恩施，夜请丁先生算命，占卜石牌保卫战的吉凶
韩大狗回到石牌，回忆起爷爷唱情歌的样子——随着战争的迫近，一方面需要人上抗日战场，另一方面，很多人战死沙场，爷爷得不断地将村里的青年送去当兵，从而面临着村民的非议，压力巨大。
回忆完毕，特工来报，高桥正在罐头嘴据点把守。韩大狗和肖亚中策划，再次过江偷袭日军罐头嘴据点。肖亚中乔装找扮，摸索清了敌情，然后连夜端掉了这个据点。结果又一次让高桥给逃掉了。
田秀儿站在石牌前面唱山歌，和庭才被歌声迷住了。肖亚中取笑和庭才走桃花运了。春天来了，秧鸡开始叫了。望水芳嘻笑着着，在阁楼上，将绳子往脖子上套。她的面前，放着三个泥娃娃，她一边嘻笑一边叫着大狗狗小狗狗。望水芳的妈从梦中惊醒，爬上阁楼，把女儿救了下来，望水芳从昏迷中醒来，冷冷地责备妈妈不该不让她去死。
石牌因为一时没有仗打，变得宁静而美丽。韩大狗就带着营部人员为田秀儿家插秧。劳动时他们对唱起了情歌。和庭才听了田秀儿与韩大狗的对唱情歌，陷入了对田秀儿更深的爱情之中。就在韩大狗因为空闲想妈妈想爷爷想望水芳的时候，和庭才偷看田秀儿在杨家溪里裸泳，然后开始与田秀儿在炮洞里的约会。为了让战士们振奋精神，韩大狗在石牌小学组织了一场别开生命的蓝球赛。
第十四集黑荷，黑血
一声叫喊撕破了石牌的宁静，石牌保卫战全面爆发了。日军第十一军和第三师团，第十三师团全面向石牌战场推进。黄金培接到日军发起总攻的消息后，下令陈言死守石牌。韩大狗、肖亚中、和庭才在大战来临之前，情不自禁地涌现了恐惧感。陈言将指挥部设到前线太平溪花栗包，临阵指挥战斗。他按照朱静波的军事部署，对十万大军作了科学安排。
韩大狗在望远镜里，看着鬼子强行渡到江南，一波波突破我军阵线，从第三道防线向第二道防线推进。黄金培接到陈言日军突破第三道防线的电话后，火冒三丈，迅即在电话里调整部署，构成了铜墙铁壁的第二道防线。
在第三道防线的最后阵地上，中国十三师反复夺取阵地，得而复失，最后全线溃败，师长曹金轮被打晕了头，丢掉了刘家棚阵地。
一三九师的战士浑身是血，与日军搏斗得没有一丝力气，躺在阵地上昏睡。鬼子调整了一下兵力之后，趁机涌上了阵地，肆意砍杀，一三九阵地又失守了。
在日军飞机的掩护下，日军推进到长阳，第二道防线的战火很快点燃了。战火很快燃烧到石牌决定线上。峡昌内山英太郎向高桥下达命令，配合主力军团打响石牌核心战斗。高桥将营地驻到武婿庙村。在这个节骨眼上，他感觉身上不舒服，叫望长江医治。望长江诊断出高桥得了痨病，需要用一种叫黑荷的药引子才能医治。高桥用刀逼着望长江说了出药引子的真相：黑荷就是烤焦了的还没出生的婴儿。高桥下令在全村搜捕孕妇。很快望方芳被抓来了。当望水芳被绑到树上，熊熊烈火燃烧起来时，望长江气喘吁吁赶来，让高桥马上住手。高桥不理望长江，望长江告诉高桥，望水芳怀的孩子是高桥的。高桥突然醒悟，扑去灭火，自己被烟火薰成了黑猴子。可是赕时已晚，望水芳被火薰昏过去，一道浓黑的血从她的裤管里流出来。望长江为她把脉之后告诉高桥孩子保不住了。高桥起身，挥起长刀，向放火的伪军劈去。
第十五集裸女血阵
望水芳昏迷了三天三夜醒来之后，开始痛彻心肺地哭泣。她的妈睁着一双无神的眼睛，嘴里念着“这是报应”望水芳走到江水里准备一死了之，正在此时，高桥带部从岸上经过，激趣了望水芳报仇雪恨的欲望。
韩大狗、肖亚中和和庭才在一个哨棚里谋划连环计。一个诱敌深入，全面围歼高桥的计划在他们的争论中一步步完善。从天台观，再胡芦坝，再到柳林子，他们把战术设想得天衣无缝。谋划好后，他们作为了相应分工，由和庭才把守天台观，把高桥往口袋里逼，然后由韩大狗把持胡芦坝至柳林子一线，直至在柳林子全歼高桥所部。然后，他们开始分头行动。和庭才带着田秀儿来到天台观。田秀儿组织村民躲进一个山洞里。和庭才安置好田秀儿然后开赴天台观。
高桥带着联队投身石牌核心战线，来到天台观下。铺天盖地的战火让高桥怕得要命。为了保命，他想了一个毒计，将村子里男人和女人全部赶到空地上，从田秀儿和山洞里抓来了十几个妇女，被集中到一块儿，男人被集中到一块，然后高桥打死了全部男人，挑滥女人们的衣服，构成一个三十多人的裸女阵。
日本兵小雄突然良心发现，将军逼到高桥的脖子上，让战友将中国女人全部放掉。日本兵中祖绕到小雄背后，手起刀落将小雄杀掉，救了高桥。小雄的血溅了高桥一脸。女人们发出一阵尖叫。
第十六集血溅天台
高桥将女人放在队伍前面，向天台观下面的点心河进发。和庭才看到由田秀儿等三十个裸体女人组成的阵式时惊呆了。裸女阵打乱了他在天台观诱敌深入的部署。他只得临时改变战术，把战斗放在点心河边进行。他在高桥正面部署了二个排的兵力，然后孤身一个到石碾屋里进行侧击。高桥攻击石碾子屋，必须通过两米宽的纸荡堤坝。这样就形成了暴露在正面火力下的纵队。和庭才果然吸引住了高桥的火力，高桥将裸女阵调过头来，向碾子屋推进。当高桥联队全部暴露在我军火力之下时，我军开火，鬼子几乎全部被撂进了纸荡里。高桥也不例外。
和庭才来到点心河，见田秀儿已经一头撞死在石头上。田秀儿弥留之际让和和庭才为她仇。和庭才带着那些女人刚撤退，日军横山联队从桥边杀过来，将奄奄一息的高桥救了回去。
韩大狗发誓一定要亲手杀掉高桥，又和肖亚中、和庭才重新调整了口袋战术。没想到高桥缩回峡昌城半个月不出来。
正在江南陆军战斗正酣时，峡昌江面的日军海军三只军舰借着大炮和飞机的掩护，悄悄向石牌挺进。刚刚行至南津关口，一只被鱼雷击沉，一只被石牌大炮击中，火光冲天，照亮了整个南津关，将冯天祥写的“是谁杀我的父母和兄弟？”照得一清二楚。最后一只进到峡谷，被中国海军团团围住，成了翁中之别鳖。
至此日军海军再也不敢动弹。
第十七集连环计
石牌峡谷里的军舰作最后一搏，强行登陆，与灯影石旁的我军对战，没想突然，从他们屁股后来冒出一股我军火力，上下夹击，被全部歼灭。原来抗日士通过煤影洞，从山顶直达江边，来了一个天然夹击。鬼子军舰在撤退突围时被击沉。
高桥从死亡线上挣扎过来，被恐惧折磨着。日军大部已抵达石牌、余家坝一线。高桥伤病初愈，被内山排偷袭核心战线。韩大狗得知消息后，欣喜若狂，迅速调集兵力，重新新组合成沙丘坝、鲁家坝和柳林子三个连环套战术。高桥少了先前的张狂，向和庭才守侯的沙丘坝奔去。和庭才在沙丘坝伏击圈打死了高桥一百多人，便详装溃败，高桥以为自己夺阵成功，继续向鲁家坝推进。和庭才率部从后面向高桥围过来，韩大狗在鲁家坝设好了又一个口袋，高桥进到口袋中央，被两挺重机枪打得晕头转向，此时他才明白，自己中了埋伏。在埋伏圈内，中国战士与日军展开肉搏。高桥苍皇之中，逃出鲁家坝。
高桥行走在去柳林子的路上，庆幸自已再一次逃脱了伏击圈。可是一路上静得太出奇了。韩大狗守候在柳林子的口袋底上已经多时了。当他看到高桥出现时，他的眼睛湿润了。伏击战在韩大狗的口令声里打响。
第十八集曹家畈伏击战
高桥躺在自已身体流出的血泊里，跪在韩大狗的脚下死去。峡昌城里的内山收到高桥偷袭失败，全军覆没的消息，大发雷庭。
随后日军组织强大攻势反扑，和庭才在三涧溪狠狠杀敌，给田秀儿报仇。
韩大狗消灭了高桥联队之后，又在曹家畈伏击，消灭了鬼子一个联队。战斗一直打深夜。
望水芳不再寻死，她决定投身战斗，为爷爷和自己报仇雪恨。她对村里的男女老少说，爷爷韩振武托梦说，在大敌当前，武婿庙的村民们不能苟且偷生，要全力以赴支援前线。望水芳和哥哥、父亲及广大村民一起，组建了医疗担架队，在家里为前线的伤病员治病。她穿过枪林弹雨，从火线上将伤病员抬回来。鬼子的飞机不时飞过来轰炸武婿庙。望水芳在紧张的忙碌中，脸上重新有了活力。柿子树前，武婿庙被飞机炸毁。望水芳在指挥担架队途经柿子树时，被鬼子流弹射中牺牲。望长江抚尸痛哭。然后起身消息在硝烟之中。
第十九集铁血雄魂
石牌阵线上，韩大狗在睡梦里一枪刺死了前来偷袭的鬼子，再次与鬼子展开了肉搏，很快打退了鬼子的偷袭。第四天，日军加大了支持力量，加派十多架飞机对石牌一线进行轰炸。可是，因为石牌天然天堑，五架日军飞在峡壁上撞毁。
韩大狗从尘土里钻出来，接到七连阵地失守的消息，他带着预备队前往支援，在战斗中负伤。和庭才在八斗冲炮击鬼子，取得了胜利。就在陆地上处于焦作状时，日军江面军舰全面出击，再次遭到海军炮台的重创。一只军舰又被击沉，鬼子纷纷跳水逃命，被全歼。韩大狗渡江夜袭鬼子军港，烧毁了鬼子的一只军舰。
太史桥头，韩大狗正专心致志打鬼子时，肖亚中将望长江领到了他身后。望长江一见到韩大狗就哭。韩大狗见状，感觉大事不好，询问望长江，家里究竟发生了什么事情。
第二十集石牌大捷
肖亚中告诉了家里发生的恶耗。韩大狗不相信事情会是这样。他让一个士兵为他装子弹，将仇恨的子弹向鬼子阵地泼去。然后他抓了六个鬼子活口，杀了他们，以祭奠爷爷和望水芳。在韩大狗的杀人时，肖亚中的晕血症又犯了。望长江在惊心动魄的杀戮里昏了过去。
在韩大狗英勇杀敌的战斗中，石牌大捷。中国抗日士兵汇成欢呼的海洋。
石牌保卫战取得了胜利。镇上到处是一片欢乐情景。打倒日本帝国主义，把日本鬼子赶出去等口号不绝于耳。
朱静波、肖亚中、韩大狗和一些地下党员聚集知韩大狗粗里，庆祝中国共产党领导的统一战线胜利，并追认韩振武、望水芳为革命烈士。韩大狗获得了一枚勋章。
冬天现雪了。韩大狗来到柿子树前，眼前几乎是一片荒芜。他的耳边又响起了爷爷的情歌，脑子里浮现与望水芳分别时的情景。韩大狗流出了泪水。
韩大狗爬上柿子树，坐在上面，爷爷和望水芳两种声音混响的民歌又在耳边响了起来。
片后字幕：
韩大狗、肖亚中、徐国耀所经历的这场声势浩大的战争，历史上称之为“石牌保卫战”它以中国抗日军队取得胜利告终。这场持续五年的战争，日军死伤二万余人，中国军队死伤一万人。世界军事史称之为“东方斯大林格勒保卫战”
新中国成立后，韩大狗回到武婿庙村，当了镇委书记。1998年春，年近八旬的韩老死于那棵柿子树下。肖亚中回重庆，下落不明。和庭才随国民党到了台湾。
改革开放后，和庭才的孙子和平回到石令牌，在这里进行旅游开发，并成立了石牌抗日战争博物馆。在博物馆里，挂着和庭才、徐国耀、韩大狗、肖亚中、田秀儿、望水芳的画相。
望长江的孙女望青与和平相识，后结成连理。
剧终。